Bagaimana Geely Li Shufu menghabiskan waktu berbulan-bulan dengan diam-diam membangun saham senilai $ 9 miliar di Daimler

Ketika Daimler mengumumkan bahwa Li Shufu telah mengakuisisi hampir 10 persen produsen mobil pada hari Jumat lalu, perusahaan tersebut menangkap pasar keuangan - dan regulator Jerman - terkejut.

Meskipun langkah itu tampak tiba-tiba, kepala produsen mobil China Geely, menurut beberapa sumber dan dokumen yang ditinjau oleh Reuters, menghabiskan waktu berbulan-bulan dengan diam-diam meletakkan dasar bagi saham tersebut.

Dua sumber di Geely dan satu sumber yang dekat dengan perusahaan tersebut mengatakan seorang eksekutif senior di sana, Li Yifan, selama lebih dari satu tahun memimpin sebuah tim kecil yang bertugas mengakuisisi saham di Daimler.

Dengan menggunakan perusahaan shell Hong Kong, derivatif, pembiayaan bank dan opsi saham terstruktur dengan hati-hati, Li Shufu membuat rencana tersebut terbengkalai sampai dia bisa, secara tidak sengaja, menjadi pemegang saham tunggal Daimler.

Hasilnya adalah investasi senilai $ 9 miliar yang menguraikan peraturan pengungkapan yang mengharuskan investor untuk memberi tahu pihak berwenang Jerman jika hak pemungutan suara mereka di perusahaan melewati 3 persen, dan kemudian 5 persen. Karena cara tiang dibangun, tidak ada indikasi bahwa Geely melanggar peraturan tersebut.

"Fakta bahwa Li akan berinvestasi tidak mengejutkan," kata seorang eksekutif senior Daimler, yang tidak ingin disebutkan namanya karena dia tidak berwenang untuk berbicara dengan media. "Tapi bagaimana dia melakukannya."

GAME ANGKA
Perusahaan shell yang digunakan untuk mengumpulkan saham, Tenaciou3 Prospect Investment Ltd, didirikan pada 27 Oktober di Hong Kong. Perusahaan hanya memiliki satu saham biasa, senilai HK $ 1 (12,8 sen dolar AS), menurut dokumen yang diajukan ke Hong Kong Companies Registry. Ia juga memiliki sutradara tunggal: Li Yifan.

Reuters melaporkan pada bulan November bahwa Daimler menolak sebuah proposal oleh Geely untuk mengakuisisi saham atau mencapai kesepakatan berbagi teknologi. Bulan berikutnya, Tenaciou3 menandatangani perjanjian, kemudian mengajukan pendaftaran perusahaan Hong Kong, dengan Morgan Stanley dan Bank of America Merrill Lynch yang akan membantu perusahaan China membangun sahamnya dengan cara yang tidak langsung.

Pekan lalu, Daimler AG ( DAIGn.DE ) bernama Tenaciou3 dalam sebuah pengarsipan peraturan sebagai entitas yang mengendalikan saham Li Shufu 9,69 persen.

Seseorang dengan pengetahuan tentang kesepakatan tersebut mengatakan Morgan Stanley telah mengerjakan struktur investasi tersebut, membantu Li membangun posisinya di pasar sekunder dan menyediakan pembiayaan. Orang tersebut meminta untuk tidak diberi nama karena dia tidak berwenang untuk berbicara dengan media.

Geely juga mempekerjakan dua mantan eksekutif Morgan Stanley, Dirk Notheis di Jerman, dan Bao Yi, yang bekerja di China, untuk membantu bank merancang taktik yang akan menghindari segera memicu persyaratan pengungkapan informasi di Jerman, menurut sumber yang mengetahui masalah ini.

Tenaciou3 membeli beberapa sahamnya sendiri, tapi tidak cukup untuk meminta pengungkapan.

Bank-bank tersebut kemudian mengakuisisi saham tambahan dengan dua cara tanpa Geely memiliki hak atas saham tersebut dan oleh karena itu tidak ada persyaratan untuk mengungkapkan kepemilikan tersebut, menurut dua orang yang mengetahui masalah tersebut.

Beberapa dibeli secara langsung, dan risikonya diimbangi oleh struktur "kerah ekuitas" untuk melindungi investasi dari kerugian. Itu menyangkut opsi jual untuk hak membeli saham di atas harga yang berlaku saat membeli opsi untuk mendapatkan hak untuk menjual saham di bawah harga.

Bank juga memperoleh hak untuk mengakuisisi beberapa saham dengan membeli derivatif, kata sumber tersebut.

Baru saat sahamnya dijual ke Tenaciou3, sahamnya perlu diungkapkan.

Li Yifan tidak menanggapi permintaan komentar. Morgan Stanley dan Bank of America menolak berkomentar.

Daimler juga menolak berkomentar.

Li Shufu tidak segera diberi komentar.

Kanselir Jerman Angela Merkel mengatakan pada hari Selasa bahwa tidak ada pelanggaran yang jelas terkait dengan akuisisi tersebut, walaupun regulator keuangan negara tersebut, BaFin, sedang menyelidiki apakah peraturan pengungkapan telah dipatahkan.

Dalam sebuah laporan ke parlemen Jerman, yang dilihat oleh Reuters, Kementerian Perekonomian negara tersebut mengatakan akan mempertimbangkan untuk memperketat peraturan pengungkapan sehubungan dengan saham China di Daimler.

SHELLS DALAM SHELLS
Struktur kesepakatan membuat sulit untuk menentukan sumber uang di belakangnya.

Di atas kertas, Tenaciou3 dimiliki oleh perusahaan lain yang terdaftar di Hong Kong, Fujikiro Ltd, yang mencantumkan perusahaan ketiga, Miroku Ltd, sebagai direktur. Direktur lain dari kedua perusahaan ini adalah mitra senior di firma hukum global King & Wood Mallesons, menurut catatan resmi.

Li Shufu tidak disebutkan dalam dokumen apa pun yang dilihat oleh Reuters, namun dia secara terbuka mengatakan bahwa dia adalah pemilik saham yang dipegang oleh Tenaciou3.

Praktek menggunakan perusahaan shell sebagai kendaraan investasi dan pengacara untuk bertindak sebagai direktur atas nama investor kaya cukup umum.

King & Wood Mallesons menolak berkomentar.

Pejabat Geely yang mengetahui transaksi tersebut mengatakan bahwa perusahaan shell tersebut didirikan untuk membuat kesepakatan tersebut sebagai akuisisi "lepas pantai" dan menghindari pengawasan baru-baru ini dari Beijing mengenai kesepakatan di mana dana dipindahkan dari China daratan.

Perusahaan tersebut mengatakan bahwa semua dana untuk kesepakatan tersebut diajukan di luar China, walaupun konsultan industri mengatakan bahwa penggunaan entitas Hong Kong telah membuat sulit untuk diverifikasi.

Sebuah perusahaan shell terpisah, Tenaciou3 Investment Holdings Ltd, yang secara langsung dikendalikan oleh Geely, meminjam 1,67 miliar euro ($ 2,04 miliar) dari cabang bank China China Industrial Bank Co Ltd ( 601166.SS ), sesuai kesepakatan tertanggal 5 Desember dan diajukan di Hong Kong.

Sebuah arsip Daimler menunjukkan Tenaciou3 Investment Holdings, yang direkturnya terdaftar sebagai Li Yifan, sebagai entitas pengendali di belakang Prospek Tenaciou3.

Tenaciou3 Investment Holdings menggunakan modal sahamnya di Tenaciou3 Prospect Investment sebagai jaminan atas pinjaman tersebut.

Kesepakatan dengan Industrial Bank tidak mengatakan berapa dana yang akan digunakan untuk itu.

Industrial Bank, yang berkantor pusat di kota tenggara China, Fuzhou, tidak segera menanggapi permintaan untuk memberikan komentar.

Angela Stanzel, sekretaris kebijakan senior yang berpusat di Berlin yang berfokus pada Asia di Dewan Hubungan Luar Negeri Eropa, mengatakan bahwa perhatian utama di Jerman adalah kurangnya transparansi.

"Masalahnya, kemana uang itu berasal dan bagaimana tawaran ini benar-benar terjadi?" Katanya kepada Reuters.

Dilaporkan oleh Adam Jourdan di SHANGHAI, Norihiko Shirouzu di BEIJING, Julie Zhu di HONG KONG, Edward Taylor di FRANKFURT; Pelaporan tambahan oleh Arno Schuetze di FRANKFURT, Engen Tham di SHANGHAI, Shu Zhang di BEIJING; Editing oleh Gerry Doyle

Share: